黄立新:企业并购的划分形式

按并购程序划分。按照并购程序来划分，企业并购方式有：善意并昀和非善意并昀。善意并购通常是指并购企业与被并购企业双方通过友好协商确定并购诸项亊宜的并购。这种并购方式一般先由并昀方企业确定被并购企业即目标企业，然后 设法与被并购企业的管理当局接洽，商讨并购事宜。通过讨价还价，在双方可接 受的条件下，签订并购协议，最后经双方董亊会批准，股东大会通过，并呈报政 府主管部门批准。非善意并购是指当友好协商遭拒绝时，并昀方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。并购往往不是单纯依靠友好协商完成 的，被并购方在得知并昀企业的并购企图之后，由于不愿接受较为苛刻的并购条 件等厣因，通常会作出拒不接受并购的反应，并可能采取一切反并购（或抵制并购）的措施。例如，发行新股票以分敗股权，或收购已发行的股祭等。在这种情 况下，并购方企业可能采取一些措施，以实现其并购的目的。常见的措施有两 种：获取委托投票权和收购股票。

获取委托投票权足指并购方设法收购或取得被并购企业股东的投票委托书。如果并购方能够获得足够的委托投票权，使其能以多数投栗权胜过被并购企业的 管理当焯，它就可以设法改组被并购企业的董事会，最终达到并购的目的。然 而，在这场被称之为“委托投票权战”的激烈斗争中，并购企业盅要付出相当大 的代价，而且作为被并购企业的局外人来争夺投票权常遭被并昀企业原有股东的拒绝，因此这种方法常常不易达到并昀的目的。

收购被并购企业的股票，是指并昀企业在股票市场公开买进一部分被并购企 业股票作为換底行动之后，宣布直接从被并购企业的股东手中用高于股票市价的 接收价格（通常比市价高10%~50%)收购其部分或全部股票。从理论上说， 并购企业能够买下被并购企业51%的股票，就可以改组被并购企业的董枣会， 从而达到并购的目的。但在现实生活中，由于股权比较分散，有时拥有被并购企业20%甚至10%的股票，也能达到控制的目的。