孟志强:样性和免税待遇的高级技术

站在税收筹划角度，理想的交易结构应该是目标公司股东收取免税对价同时实现投资多样 化。如果收购方能够以跟踪标准普尔 500 指数、同时又提供税收递延的证券来收购目标公司，那 么这一目标就可实现。这种情况可能吗?通过使用衍生金融工具和交换基金，就可以实现这一 结果，但会耗费相当大的交易成本。特别地，目标公司股东可取得从多种证券(例如标准普尔

500指数证券)分散化组合中获得收益的权利，这样一种权利是对其所持目标公司所有权的回报。

假设一个私人持股公司目前市值 10 亿美元，其创立者的股票税基为 0 美元，她的目的是以 税负最小化的方式将其持有的目标公司所有权变现。应税交易结构会导致价值 10 亿美元的应 税收益和总额为 2 亿美元的资本利得税。卖方可以投资到分散化资产组合上的税后收益大约是8 亿美元。在 368 款下的传统免税交易可以推迟这 2 亿美元的税收，但是其必须承担持有收购方 股票而不是持有多样化资产组合的风险。